ישראכרט מעדכנת כי בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, היא מסרה אתמול (א') הודעה למנורה מבטחים בדבר ביטול הסכם ההשקעה שנחתם ביניהן ב-31 באוקטובר 2024 (תוקן ב-15 בדצמבר 2024). מנגד, נחתם הסכם השקעה בין ישראכרט לבין קבוצת דלק. בעקבות ביטול ההסכם, מחויבת לשלם למנורה מבטחים פיצוי של יותר מ-60 מיליון שקלים.

בהתאם להסכם עם קבוצת דלק, בכפוף להתקיימות תנאים מתלים, במועד השלמת העסקה תשקיע קבוצת דלק בישראכרט סך של 2,095,281,970 שקלים על בסיס שווי חברה כולל של 3.56 מיליארד שקלים, בכפוף להתאמות, לרבות בגין חלוקת הדיבידנד המיוחד.

סכום ההשקעה מוערך בכ-1.3 מיליארד שקלים. סכום ההשקעה יושקע כנגד הקצאה של מניות רגילות של החברה אשר יקנו לקבוצת דלק, במועד השלמת העסקה, 37.05% מהון המניות המונפק של החברה באותו המועד.

בנוסף, בסמוך לאחר התקיימות מלוא התנאים המתלים כמפורט בהסכם קבוצת דלק, וקודם למועד השלמת העסקה, יחולק (בכפוף לדין), לבעלי מניות ישראכרט ערב השלמת העסקה, דיבידנד מיוחד במזומן בסכום שלא יפחת מ-1.2 מיליארד שקלים ולא יעלה על 1.3 מיליארד שקלים. יתר תנאי הסכם קבוצת דלק מפורטים בדיווחיה המיידים הקודמים של החברה על אודות הצעת קבוצת דלק, והם דומים בעיקרם לתנאים שנקבעו בהסכם מנורה.

בהתאם לתנאי ההסכם עם קבוצת דלק, תפעל ישראכרט לזימון אספת בעלי מניותיה לצורך אישור העסקה ותנאיה, וכן לצורך אישור תיקון בתקנון החברה, בתוך 10 ימי עסקים ממועד חתימת ההסכם עם קבוצת דלק. במסגרת דוח זימון האספה יובאו פרטים מלאים על הסכם קבוצת דלק ונימוקי הדירקטוריון לאישורו.

למרות ההסכם שנחתם בין ישראכרט לקבוצת דלק, בבנק ירושלים מאמינים שבסופו של דבר הכף ייטה לזכותם. בנק ירושלים העביר אתמול לישראכרט הצעה משופרת לרכישת מלוא הון המניות של חברת כרטיסי האשראי. "הצעתנו, הינה עדיפה באופן מובהק בהשאת הערך לבעלי המניות של ישראכרט בטווח הקצר והארוך וזאת הן ביחס להצעות האחרות שהוגשו לכם", נכתב בהצעה המשופרת.

ההצעה המשופרת כוללת עדכון יחס ההחלפה – הגדלת כמות המניות שיקבלו בעלי המניות של ישראכרט בגוף הממוזג. הקצאת המניות בבנק הממוזג לבעלי המניות של ישראכרט תקבע לפי יחס החלפה של 1.15 לישראכרט מול 1 לבנק ירושלים, אשר ייגזר מיחסי ההון העצמי של ישראכרט ושל בנק ירושלים, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של שתי החברות אשר יתפרסמו לפני מועד ההשלמה, כאשר לצורך חישוב יחס ההחלפה, יובא בחשבון כי ערב העסקה יושקע בהון העצמי של בנק ירושלים סך של כ-240 מיליון שקלים, וכמו כן ינוכה מההון העצמי של ישראכרט סכום רכיב הדיבידנד. לדוגמה, יישום יחס ההחלפה המשופר על פי דוחות ישראכרט ובנק ירושלים ליום 30 בספטמבר 2024 ובהנחה שהדיבידנד המיוחד יהיה בסך 950 מיליון שקלים, יביא לכך שכלל בעלי מניות ישראכרט צפויים להחזיק ב-60.1% בהון החברה הממוזגת.

בהצעה המשופרת מבקש בנק ירושלים להמחיש את התועלות הכלכליות שההצעה שלו משקפת לבעלי המניות של ישראכרט. כתוצאה משיפור יחס ההחלפה ל-1.15 שבעקבותיה יגדל שיעור ההחזקה של בעלי מניות ישראכרט בבנק הממוזג ל-60.1%, סבור בנק ירושלים שהצעתו המשופרת עדיין עדיפה על הצעת דלק ב-10% ועל הצעת מנורה בכ-28%. התרחיש שמתואר הוא האינדיקציה הנמוכה ביותר בהתאם לטבלה שנשלחה לישראכרט. לדעת הבנק, בתרחישים שונים של מימוש הסינרגיות שתוארו בהצעה הקודמת, אינדיקציית השווי בהצעתו עדיפה בכ-27% על הצעת דלק ובכ-50% על הצעת מנורה.

כדי שבפני דירקטוריון ישראכרט תעמוד תמונה נכונה ומלאה לגבי הצעת הבנק, מציע בנק ירושלים לקיים פגישה ישירה בין נציגי הבנק ונציגי ישראכרט שבה ידונו בסוגיות מרכזיות להצעת הבנק, אשר לעמדתו טרם מוצה הדיון בהן.