הראל השקעות דיווחה היום (ג') לבורסה כי בחרה שלא להגיש ערר על החלטת רשות התחרות להתנגד לעסקה לרכישת חברת כרטיסי האשראי ישראכרט.

בהראל מסבירים כי החלטתה נובעת מפרק הזמן הארוך אשר צפוי לקחת הליך הערר בבית הדין לתחרות, זאת בנוסף לשנה שכבר חלפה ממועד החתימה על העסקה ועד למועד פסילתה על ידי רשות התחרות. "יצוין כי הליך הערר במיזוג מזרחי-איגוד ארך שנה וחצי. בהראל מתכוונים להשתמש ביתרת הנזילות שהתפנתה בחברת האחזקות – 3.2 מיליארד שקל – לביצוע השקעות אחרות", נמסר מהראל.

סגן יו"ר הראל, בן המבורגר, מסר: "האמנו בעסקת ישראכרט ודבקנו בה גם לאחר שפרצה המלחמה. שניים משלושת הרגולטורים אישרו ובירכו על העסקה ואנו מודים להם על האמון בקבוצה. לצערנו, רשות התחרות החליטה להתנגד לעסקה זמן לא רב לאחר שאישרה את מיזוג כלל-מקס, עסקה דומה במהותה.

"אנו מאוכזבים עמוקות מהחלטת רשות התחרות", אמר המבורגר והוסיף: "האמנו כי המיזוג בין החברות הינו לטובת הראל ובעלי מניותיה וכמובן יעניק יתרונות לצרכנים, יחולל תחרות מול הבנקים ובכך יסייע להפחתת יוקר המחיה בישראל. לצערנו, רשות התחרות התעלמה מהיתרונות המובהקים לציבור בעסקה והתמקדה בסיכונים תיאורטיים בלבד אשר הובילו אותה לקבל החלטה שגויה מהיסוד".

על ההחלטה שלא להגיש ערר מסר המבורגר: "לאחר התלבטות ממושכת החלטנו שלא להגיש ערר על ההחלטה. אנו סבורים כי לו היינו מציגים את עמדתנו באופן מלא בפני בית הדין, היה בית הדין משתכנע בצדקתנו. עם זאת, הליך משפטי שכזה צפוי להימשך שנה-שנה וחצי אשר במהלכם לא נוכל להשתמש בכספי ההשקעה שיועדו לישראכרט לביצוע השקעות אחרות. לכן, החלטנו בכאב לוותר על הערר ולהפנות את משאבינו לכיוונים חדשים״.

המבורגר הוסיף: "הראל כיום היא קבוצת הביטוח והפיננסים הנזילה ביותר, בפער אדיר ממתחרותיה, עם יתרות נזילות פנויות להשקעה בחברת האחזקות בסך של כ-3.2 מיליארד שקל. נזילות זו תאפשר לנו לנצל הזדמנויות בשוק ההון בשנה הקרובה ולבצע השקעות ערך בארץ ובעולם שיגוונו את מקורות הרווח של הקבוצה".

"חשש סביר לפגיעה משמעותית בתחרות בתחום ביטוח הבריאות"

רשות התחרות היא הרגולטור השלישי והאחרון שאישורו היה הכרח להשלמת העסקה, זאת לאחר שהראל קיבלה היתר שליטה מבנק ישראל ומרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. ההיתרים שהתקבלו היו עם התניות שונות לקיום העסקה.

האיתות מרשות התחרות על אי שביעות רצונה מהעסקה, התקבל כבר ב-12 בדצמבר 2023. במכתב שהקבל אצל הראל וישראכרט ציינה הרשות כי המיזוג מעלה לכאורה חשש סביר לפגיעה משמעותית בתחרות בתחום ביטוח הבריאות עקב שילוב אפשרי של המידע המצוי בידי הצדדים, וכי ניתנת לחברות אפשרות להשמיע את טענותיהן בפני מ"מ הממונה על התחרות בטרם קבלת החלטה סופית בנוגע לבקשת המיזוג.

למרות הודעת רשות התחרות, הראל וישראכרט היו אופטימיות באשר להתממשות העסקה. בדיווח שלהן לבורסה בעקבות המכתב שקיבלו מרשות התחרות, הן הודיעו כי לעמדתן אין מקום לחשש של רשות התחרות ובכוונתן להביא את טענותיהן בכתב בפני מ"מ הממונה על התחרות.

בהסכם המיזוג סוכם שהמועד האחרון לקיומה של העסקה יהיה עד ליום 12 בנובמבר 2023. בעקבות הקשיים שהערימה רשות התחרות, הסכימו החברות ביניהן ב-4 בנובמבר האחרון, להאריך את המועד עד ל-31 בדצמבר 2024. הוסכם כי הראל תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להאריך את המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים עד ליום 31 בינואר 2024 (הארכה ראשונה), וכי הארכה נוספת (לשנה) תהא כפופה לאישור האספה הכללית של ישראכרט. הארכה כזו תידרש אם רשות התחרות לא תאשר את העסקה והראל תידרש לפניה לערכאות נגדה, כשאז העסקה תידחה לתחילת 2025.

ביום שני שעבר, 22 בינואר, הודיעה רשות התחרות כי בכוונתה להתנגד לעסקת המיזוג. בעקבות כך, הודיעה הראל לבורסה כי היא בוחנת את משמעויות התנגדות רשות התחרות לביצוע המיזוג, ודירקטוריון החברה ידון ויקבל החלטה האם היא תעשה שימוש בסמכותה להאריך את המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים למיזוג לצורך הגשת ערר על החלטת רשות התחרות. הארכה כאמור תהיה כפופה לאישור בעלי המניות של ישראכרט כמפורט בתיקון להסכם.

אלא ששלשום, הודיעה למעשה הראל על ביטול העסקה.

הכעס של הפניקס

ישראכרט סקרנה לא רק את הראל, אלא שתי קבוצות ביטוח גדולות נוספות, מנורה מבטחים והפניקס. מנורה מבטחים הציע את גרעין השליטה (32%). הפניקס כיוונה להקמת מיזם משותף  עם ישראכרט להעמדת אשראי צרכני. בין שתי החברות אף נחתם מזכר הבנות, כאשר הפעילות למתן אשראי אמורה הייתה להיות תחת המותג "הפניקס אשראי" ובראשה התעתד לעמוד כמנכ"ל אילון דחבש, מנהל האשראי הקמעונאי בהפניקס כיום.

אלא שלאחר שבחודש פברואר 2023 נחתם ההסכם למכירת ישראכרט להראל, מזכר ההבנות בין הפניקס לישראכרט שנחתם בחודש ינואר הפך ללא רלוונטי, שכן חלפו 60 הימים עליהם הוסכם כי בתקופה זו תתבצע חתימה על ההסכם.

בעקבות כך הגישה הפניקס לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה על סך 120 מיליון שקלים נגד ישראכרט, ונגד ראשיה – יו"ר ישראכרט תמר יסעור ומנכ"ל ישראכרט רן עוז. התביעה הוגשה בטענה לחוסר תום לב של ישראכרט על ניהול מו"מ מקביל לעסקה נוגדת עם הראל.

לדברי הפניקס, "שתי העסקאות – המיזם המשותף להפניקס ולישראכרט מצד אחד, ורכישת ישראכרט על ידי חברת הראל מצד שני – הן עסקאות נוגדות שאינן יכולות לדור בכפיפה אחת. שכן, מדובר בעסקאות נוגדות בכל מובן, וכי אין כל תוחלת או אפשרות כי הראל, מתחרה ישירה של הפניקס, תעמיד אשראי ללקוחותיה של הפניקס (מטעמים ברורים וגם מטעמי הגבלים עסקיים)".

עוד נטען כי כתוצאה מהתנהלותה של ישראכרט והנהלתה הבכירה, נגרמו להפניקס נזקים הרובצים לפתחה של ישראכרט ונושאי המשרה מטעמה. מעבר לנזקים הישירים כתוצאה מאובדן הזמן והמשאבים שהושקעו בבניית המיזם, נוצרו נזקים של אובדן הכנסות ועיכוב משמעותי בביצוע ויישום התוכנית העסקית.

התגובה של ישראכרט לטענות של הפניקס הייתה: "ישראכרט דוחה את הטענות על הסף. מדובר בניסיון נואש למחזר טענות חסרות שחר שכבר נענו על ידינו במלואן, ושעולה חשש בדבר המניעים שבבסיסן. העובדה שהתובעת בחרה להפיץ את התביעה לתקשורת מבלי שטרחה להמציא אותה לחברה מעידה שהגשתה אינה אלא תעלול יחסי ציבור".

הדו קרב בין הראל למנורה מבטחים

מנורה מבטחים לא ויתרה על העסקה עם ישראכרט. למרות שכבר נחתמה העסקה בין הראל לישראכרט תמורת 2.934 מיליארד שקלים (ישראכרט נסחרה אז לפי שווי של 2.7 מיליארד שקלים), שיפרה מנורה מבטחים את הצעתה לרכישת 32% ממניות חברת כרטיסי האשראי – משווי חברה של 3.072 מיליארד שקלים ל-3.2 מיליארד שקלים.

בסופו של דבר שיפרה הראל את הצעתה – רכישת 100% מניות ישראכרט תמורה 3.304 מיליארד שקלים, זאת כאשר הצעתה של מנורה מבטחים הגיעה לרכישת 32% מהמניות לי שווי הקרוב לכ-3.5 מיליארד שקלים.

הראל ביקשה חוות דעת של פרופ' יוג'ין קנדל, שכיהן בעבר כיו"ר המועצה הלאומית לכלכלה במשרד ראש הממשלה, שתשווה בין ההצעה שלה להצעה של מנורה מבטחים. בחוות הדעת, שהופצה לגופי השקעה, המליץ פרופ' קנדל על עסקת הראל-ישראכרט משום שלדעתו "נכון להיום, הצעת הראל עדיפה על מנורה ב-390-732 מיליון שקלים".

פרופ' קנדל טען עוד, בין היתר, כי בהצעת מנורה "לא רק שסך ערך הסינרגיה העתידית עם מנורה יהיה נמוך יותר, אלא חלק משמעותי ממנה לא ייזקף לבעלי מניות ישראכרט. זאת משום שמנורה תשלוט בישראכרט עם אחזקה של 32% בלבד".

לדעתו, "הצעת מנורה צריכה להתעדכן כלפי מעלה ל-4.7-5.8 מיליארד שקלים כדי שתהיה שקולה להצעת הראל. מחיר כזה ינטרל, לדעתי, את החסרונות בהצעת מנורה הנובעים, בין היתר, מהסיכונים של אחזקת המניות של ישראכרט בתקופה של חוסר ודאות, ירידת ערך של מניות ישראכרט בעקבות אי מימוש הסינרגיות האפשריות בין שתי חברות ציבוריות, ואובדן ערך הנובע מהפרדה בין בעלות לשליטה בהצעת מנורה".

ההכרעה בין הראל לישראכרט נפלה ב-27 במרץ 2023, כשאר אספת בעלי המניות של ישראכרט אישרה ברוב מוחץ את מכירת ישראכרט להראל.