קבוצת דלק, בשליטת יצחק תשובה, חתמה לפני מספר ימים על הסכם מכירת חברת הביטוח האמריקאית ריפבליק לקבוצת משקיעים מארה"ב. כך, 55% ממניות ריפבליק יימכרו בתמורה לסך של כ-121 מיליון דולר, המשקף לריפבליק שווי של 220 מיליון דולר.
רפבליק נרכשה על ידי דלק ב-2006 בתמורה לכ-250 מיליון דולר, נוסף על חוב בסך 50 מיליון דולר שנטלה מהחברה. לחברה האמריקאית רישיונות ביטוח ב-48 מדינות ברחבי ארה"ב.
במסגרת ההסכם, ניתנה לרוכשים אופציה לרכישת יתרת מניות ריבליק, בשיעור של 45%, למשך שנתיים ממועד השלמת העסקה. תמורת המימוש של האופציה, במידה ותמומש, תעמוד על 99 מיליון דולר, בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 6.5%.
מחצית התמורה תשולם במזומן, והיתרה תועמד כהלוואה לרוכשים למשך 3 שנים, עם ריבית שנתית בשיעור של 6.5%. במסגרת ההסכם נקבעו יחסים פיננסיים ואירועים אשר במקרה של התרחשותם יכולה דלק להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי.
במקביל התקשרה דלק עם הרוכשים בהסכם בעלי מניות הכולל הוראות בדבר מינוי דירקטורים כל עוד היא ממשיכה להחזיק במניות ריפבליק , או כל עוד לא נפרעה ההלוואה. בנוסף כולל הסכם בעלי המניות הוראות בדבר הגנת זכויות המיעוט, לרבות זכויות להגנה מדילול וכן זכויות בקשר עם מכירת מניות ריפבליק – זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות למכירה.
0