למרות שישראכרט כבר חתמה עם קבוצת דלק על הסכם לרכישת השליטה (37%) בה, בנק ירושלים העביר שלשום (ו') הצעה משופרת נוספת לרכישת חברת כרטיסי האשראי.

ההסכם עם דלק אמור להיות מאושר באספת בעלי המניות של ישראכרט שתתכנס ב-20 בפברואר. יש לציין, כי בעלי המניות יכולים לבטל את ההסכם עם קבוצת דלק של יצחק תשובה, כשאז תשלם ישראכרט לדלק קנס בסך כ-60 מיליון שקלים. ישראכרט כבר ביטלה הסכם שחתמה עם מנורה מבטחים לאחר שדירקטוריון החברה העדיף את ההצעה של דלק.

ההצעה החדשה של בנק ירושלים כוללת רכיב מזומן לבעלי המניות של 630-730 מיליון שקלים. היא חוזרת על תנאי ההצעה האחרונה לפיה הבנק ירכוש 100% מהון המניות של ישראכרט, באופן שלאחר הרכישה תהפוך ישראכרט לחברה פרטית בבעלות מלאה של בנק ירושלים, וזאת בדרך של מיזוג משולש הופכי.

התמורה שמציע בנק ירושלים בהצעתו כוללת תמהיל של רכיב דיבידנד מיוחד, רכיב מזומן ורכיב מניות.

רכיב דיבידנד מיוחד: סך של 320 מיליון שקלים אשר יחולק על ידי ישראכרט לכלל בעלי מניותיה ערב השלמת העסקה.

רכיב המזומן: סך של 630 מיליון שקלים מינימום ו-730 מיליון שקלים מקסימום, ישולם לבעלי המניות של ישראכרט על ידי בנק ירושלים.

רכיב המניות: תמורה במניות בנק ירושלים לפי יחס החלפה אשר ייגזר מיחסי ההון העצמי של ישראכרט (בניכוי סכומי רכיב הדיבידנד המיוחד וסכום התמורה במזומן הכולל) כפול 1.15 ושל בנק ירושלים כפול 1, כפי שיחסים אלו יהיו נכון למועד ההשלמה של העסקה.

אפשרות בחירה ביחס לתמהיל רכיבי התמורה במזומן ובמניות: כל אחד מבעלי המניות של ישראכרט, יהיה רשאי לבחור אחד מתוך שלושה תמהילים מוגדרים של מזומן ומניות בנק ירושלים ביחס ליתרת התמורה המגיעה לו לאחר תשלום הדיבידנד המיוחד. החלופות ביחס ליתרת התמורה תהיינה: 20% מזומן ו-80% מניות; או 50% מזומן ו-50% מניות; או 80% מזומן ו-20% מניות.

בבנק מדגישים, כי חלקם הכולל של בעלי המניות של ישראכרט בבנק הממוזג לא ישתנה ביחס להצעתו הקודמת ויהיה כ-60.1% (בהנחה שרכיב המזומן יעמוד על 630 מיליון שקלים, ובסה"כ על 950 מיליון שקלים עם הדיבידנד המיוחד).

ההצעה כוללת הגנה מפני ירידה במכפילי ההון של הצדדים ותמורה נוספת תלוית ביצועים, שתקבע במו"מ בין הצדדים. על פי ההצעה, "בעלי המניות של ישראכרט ייהנו מתמורה נוספת (אפ-סייד), שתשולם במזומן, ככל שיושלמו מהלכים מציפי ערך, במהלך תקופה של כ-5 שנים ממועד השלמת העסקה, אשר, לאחר מס, יתרמו להגדלת ההון המיוחס לבעלי מניות של הבנק, וזאת מעבר ובנוסף להנאתם של בעלי המניות של ישראכרט מהתוצאות של מהליכים כאמור בעקבות החזקתם במניות הבנק הממוזג".

בהתאם להסכם שחתמה ישראכרט קבוצת דלק, תשקיע קבוצת דלק בחברה בסה"כ של כ-2.1 מיליארד שקלים, לפי שווי חברה כולל של 3.56 מיליארד שקלים בכפוף להתאמות, לרבות חלוקת דיבידנד מיוחד.

על פי ההסכם, תשקיע קבוצת דלק שבשליטת איש העסקים יצחק תשובה, כ-1.3 מיליארד שקלים כנגד הקצאה של מניות רגילות של החברה אשר יקנו לקבוצת דלק, במועד השלמת העסקה, 37.05% מהון המניות המונפק של החברה.

בנוסף, יחולק לבעלי מניות החברה ערב השלמת העסקה, דיבידנד מיוחד במזומן בסכום של בין 1.2-1.3 מיליארד שקלים. לקבוצת דלק יש כבר אחזקות בישראכרט ועם השלמת העסקה, היא תחזיק למעלה מ-40% בחברת כרטיסי האשראי.

ישראכרט דיווחה לבורסה על ההצעה של בנק ירושלים אך לא הוסיפה התייחסות להצעה.