איגוד בתי ההשקעות שלח לחברי ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, מכתב המציג את עמדתו העוסקת בממשל תאגידי בחברות ציבוריות ללא גרעין שליטה, ומציע שינויים שמטרתם להבטיח פתרון ל"בעיית הנציג" תוך פיקוח אפקטיבי, הפחתת עלויות מיותרות ושיפור מצב החוסכים המשקיעים בחברות אלו.

ועדת חוקה, חוק ומשפט תדון בימים הקרובים בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 37) בנושא חברות ללא גרעין שליטה. מדובר בגופים שמבנה הבעלות שלהם מבוזר, ואין בהם בעל שליטה, מה שמגדיל את כוחם של המנהלים בגופים אלה. לאור התרבות גופים מסוג זה בשנים האחרונות, הוצע התיקון הנ"ל לחוק החברות.

במכתב ליו"ר הוועדה ח"כ שמחה רוטמן וחבריה, טוען עו"ד נמרוד ספיר, מנכ"ל איגוד בתי ההשקעות: "לגופים המוסדיים תפקיד קריטי באיזון ופיקוח על חברות ציבוריות, בפרט ללא גרעין שליטה. בחברות אלה עלול להתקיים מצב בו מצטבר כוח רב מדי בידי ההנהלה והדירקטוריון, בין היתר מאחר והתנהלותם נעשית, בחלק מהמקרים, ללא פיקוח מספק בהעדר גרעין שליטה. במצב דברים זה גוברת חשיבות הגופים המוסדיים כגורם מאזן ומפקח הפועל למען אינטרס הציבור הרחב המחזיק בהחזקה בחברה. במצב זה האינטרסים של הציבור ושל הגופים המוסדיים משתלבים ומאוחדים".

תמצית עיקרי המכתב והצעות האיגוד לשינויים בהצעת החוק הנידונה ביחס לחברות ללא גרעין שליטה בלבד:

• מניעת דירקטוריון מדורג: האיגוד מתנגד למנגנונים המעכבים השתלטות עוינת בחברות ללא גרעין שליטה. בשנים האחרונות אירעו מספר אירועי השתלטות על חברות ללא גרעין שליטה ששיפרו את החוסכים ובעלי המניות בחברות אלו. עצם האיום בהשתלטות עשוי אף הוא לשפר את ביצועי החברה. לכן, מנגנונים המעכבים השתלטות עוינת עלולים לפגוע בביצועי החברה ובתשואות כלל בעלי המניות.

• מינוי דירקטורים בלתי תלויים: התנגדות להגבלות על מינוי דירקטורים בלתי תלויים על ידי גופים מוסדיים, אשר עשויות לפגוע בפיקוח על התנהלות החברה.

• חיזוק האסיפה הכללית: חיזוק האסיפה הכללית בחברות ללא גרעין שליטה – הצעה להרחיב את מעורבות האסיפה הכללית בבחירת יו"ר הדירקטוריון ובמינוי דירקטורים. כמו כן, הבטחת תהליך בחירה פתוח ושקוף של דירקטורים; הגברת מעורבות האסיפה הכללית במדיניות מינויים ותגמול.

• אישור עסקאות חריגות עם מנכ"ל: בקשה שאישור עסקות חריגות (מהותיות) ייעשו גם על ידי האסיפה הכללית, להגברת הפיקוח.

• התנגדות לשינוי בתיקון 20 לחוק: האיגוד מבקש שמירה על ההוראה הדורשת רוב מיוחד באישור מדיניות תגמול ושכר מנכ"ל, לשם מעורבות ופיקוח טובים יותר.

• השתתפות מוסדיים בהצבעות אסיפה כללית: מוצע לצמצם את חובת ההשתתפות של המוסדיים בהצבעות באסיפה כללית לחברות בהן החזקות משמעותיות בלבד, כדי להפחית עלויות וסרבול.